中国经济网北京6月10日讯(xun)深交所并购重组审核委(wei)员会2024年第1次审议(yi)会议(yi)于2024年6月7日召开，审议(yi)结果显(xian)示，湖南军信(xin)环保股份有(you)限公司(si)（简称(cheng)“军信(xin)股份”，301109.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信(xin)息披露要求。
重组委(wei)会议(yi)现场问询的主要问题为(wei)：关(guan)于标的公司(si)毛利率。根据申报材料，标的公司(si)主营业(ye)务毛利率显(xian)著高于同行业(ye)可比上市公司(si)水平，主要系生活垃圾转运和工业(ye)级混合油销售的毛利率较高。根据特许经营权协议(yi)，政府部门每年度依据长沙市居民消费(fei)价格指数等对(dui)垃圾处理结算单价进行调整。
请(qing)上市公司(si)：结合历史结算单价调整、各业(ye)务成本构成、行业(ye)进入壁(bi)垒等情况，说明现有(you)的毛利率水平是(shi)否(fou)可持续，是(shi)否(fou)存在(zai)不(bu)能按约定调整结算单价的风(feng)险，预(yu)测期内毛利率上升的原因及(ji)合理性。同时，请(qing)独立(li)财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
5月30日，军信(xin)股份发布发行股份及(ji)支付现金购买资产并募集配套资金暨(ji)关(guan)联交易报告书(草案(an))(上会稿)，本次交易包括发行股份及(ji)支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
其中，上市公司(si)拟通过发行股份及(ji)支付现金的方式向湖南仁联企业(ye)发展有(you)限公司(si)（简称(cheng)“湖南仁联”）等19名交易对(dui)方购买其持有(you)的湖南仁和环境股份有(you)限公司(si)（简称(cheng)“仁和环境”）63%股权。本次交易前，上市公司(si)不(bu)持有(you)仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为(wei)上市公司(si)控股子公司(si)。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司(si)聘请(qing)的符合《证券法》规(gui)定的资产评估机(ji)构出具(ju)的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具(ju)的资产评估报告，以2022年12月31日为(wei)基(ji)准(zhun)日，评估机(ji)构对(dui)标的公司(si)采取(qu)了资产基(ji)础法和收益法进行评估，最终采取(qu)收益法评估结果作为(wei)评估结论(lun)。根据上述资产评估报告，标的公司(si)截至2022年12月31日股东全部权益的账面值为(wei)101,189.15万(wan)元(yuan)，评估价值为(wei)388,709.70万(wan)元(yuan)，增(zeng)值率为(wei)284.14%。根据交易各方分别签署的《发行股份及(ji)支付现金购买资产协议(yi)》及(ji)其补充协议(yi)，参考该评估值，扣除过渡(du)期内4亿元(yuan)现金分红(hong)，经各方协商一致后，仁和环境63%股权交易作价确定为(wei)219,681.00万(wan)元(yuan)。
军信(xin)股份本次交易对(dui)价以发行股份及(ji)支付现金相结合的方式支付。
2023年4月21日和2023年5月16日，上市公司(si)分别召开第二届董事会第二十八次会议(yi)和2022年年度股东大会审议(yi)通过了2022年度利润分配预(yu)案(an)，以利润分配实施(shi)前的上市公司(si)最新股本总额41,001万(wan)为(wei)基(ji)数，向全体股东每10股派(pai)发现金红(hong)利9元(yuan)（含税）。2023年6月1日，本次利润分配完成，上市公司(si)股份发行价格相应调整为(wei)15.46元(yuan)/股。
根据交易各方商定的交易价格及(ji)上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为(wei)120,924,005股。最终发行股份数量将以经深交所审核、中国证监(jian)会注册的数量为(wei)准(zhun)。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外(wai)，本次交易暂不(bu)设置发行价格调整机(ji)制。
对(dui)于募集配套资金，上市公司(si)拟采用询价方式向不(bu)超(chao)过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不(bu)超(chao)过76,828.17万(wan)元(yuan)，且发行股份数量不(bu)超(chao)过发行股份购买资产完成后上市公司(si)股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监(jian)会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机(ji)构费(fei)用和相关(guan)税费(fei)后拟用于支付本次交易的现金对(dui)价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不(bu)超(chao)过本次交易对(dui)价的25%。本次发行实际(ji)募集资金若(ruo)不(bu)能满足上述全部项目(mu)资金需(xu)要，资金缺口将由公司(si)自筹解决。
本次发行股份募集配套资金采取(qu)定价发行的方式，根据《上市公司(si)证券发行管理办法》等法律法规(gui)的相关(guan)规(gui)定，发行股份募集配套资金的定价基(ji)准(zhun)日为(wei)发行期首日，发行价格不(bu)低于定价基(ji)准(zhun)日前20个交易日公司(si)股票交易均价的80%。
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为(wei)人民币普(pu)通股（A股），每股面值为(wei)人民币1.00元(yuan)。
根据《重组管理办法》的规(gui)定，本次交易构成中国证监(jian)会规(gui)定的上市公司(si)重大资产重组。
本次发行股份及(ji)购买资产的交易对(dui)方中，湖南仁联、湖南仁景(jing)均为(wei)自然人洪也(ye)凡控制的企业(ye)，湖南仁怡的执行事务合伙人为(wei)湖南仁景(jing)；交易完成后，湖南仁联、湖南仁景(jing)、洪也(ye)凡、湖南仁怡直接持有(you)上市公司(si)的股权比例合计超(chao)过5%，为(wei)上市公司(si)潜在(zai)关(guan)联方，因此本次交易构成关(guan)联交易。
上市公司(si)最近36个月内控制权未发生变更(geng)。本次交易前后，上市公司(si)控股股东为(wei)军信(xin)集团，实际(ji)控制人为(wei)戴道国，控股股东及(ji)实际(ji)控制人未发生变化。本次交易不(bu)会导致上市公司(si)控制权发生变更(geng)，不(bu)构成《重组管理办法》第十三(san)条规(gui)定的重组上市。
军信(xin)股份表示，本次交易完成后，上市公司(si)将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司(si)主营业(ye)务将进一步拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及(ji)资源化利用业(ye)务，有(you)助于增(zeng)强上市公司(si)的可持续发展能力和核心竞争力。
本次交易的独立(li)财务顾问为(wei)中信(xin)证券股份有(you)限公司(si)，经办人为(wei)杨(yang)巍巍、姚伟(wei)华(hua)。